Kommuniké från årsstämma 2023 i Freemelt Holding AB (publ)

Resultatdisposition och ansvarsfrihet

Stämman beslutade:

– att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse

– att till årsstämmans förfogande stående medel om 341 981 tkr balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstdelning för räkenskapsåret 2022.

– att bevilja ansvarsfrihet till samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören för räkenskapsåret.

Arvoden till styrelsen och revisor

Stämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med högst 675 000 kr enligt följande fördelning; styrelsens ordförande arvoderas med 175 000 kr och var och en av övriga styrelseledamöter, som inte är anställda i koncernen, arvoderas med 100 000 kr. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val till styrelsen och revisor

Stämman tog beslut om omval av Carl Palmstierna, Cecilia Jinert Johansson och Johannes Henrich Schleifenbaum, samt nyval av Per Anell, Lottie Saks och Mikael Wahlsten.

Stämmans ordförande tackade de avgående styrelseledamöterna för deras engagemang och ovärderliga bidrag till styrelsen och bolaget.

Vidare beslutades att till styrelseordförande omvälja Carl Palmstierna och till revisor omvälja Grant Thornton, med Magnus Leijon som huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningens sammansättning och valberedningsinstruktion inför årsstämman 2024

Stämman beslutade att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2023, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningens sammanträden.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter att ledamoten lämnat.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2024:

• Val av ordförande vid stämman
• Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter
• Fastställande av arvoden till revisor
• Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
• Val av revisor
• Förslag till principer för valberedningens sammansättning och valberedningsinstruktion inför årsstämman 2024

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt högst ökas med tjugo (20) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023, dock endast inom ramen för Bolagets gällande bolagsordning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller kunna tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

Inrättande av ett incitamentsprogram för anställda i Sverige och utgivande av teckningsoptioner i anslutning till detta

Bolagsstämman beslutade att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag genom utgivande av högst 2 335 661 så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap.
inkomstskattelagen (1999:1229) (”Incitamentsprogram 2023/2027”). Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som Koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. 

Inrättande av ett incitamentsprogram för anställda i USA och utgivande av “incentive stock options”

Bolagsstämman beslutade att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner inom Bolaget och dess dotterbolag som är anställda i USA, och som därmed har sin skatterättsliga hemvist i USA, genom utgivande av högst 300 000 så kallade ”incentive stock options” i enlighet med Section 422 av U.S. Internal Revenue Code of 1986 (såsom denna kan komma att ändras från tid till annan) (”Incitamentsprogram USA 2023/2027”). Programmet syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som Koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda.

________________________________________

Certified adviser
Eminova Fondkommission AB
Biblioteksgatan 3, 3 tr.
114 46 Stockholm
Tel: +46 8 684 211 10
adviser@eminova.se